耀华3800万投向冷水江耐火材料总厂
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整,对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。一、对外投资概述2003年10月,为配合收购湖南冷水江总厂破产资产的进行,本公司与秦皇岛耀华厂共同投资设立冷水江耀华耐火材料有限公司(以下简称“冷耐公司”)。冷耐公司注册资本100万元,其中：本公司以现金出资90万元,秦皇岛耀华镀膜玻璃厂以现金出资10万元。为便于经营管理,建立起冷耐公司与被收购资产的产权关系,本公司拟单方面对冷耐公司进行增资,增资后,冷耐公司注册资本增至3900万元。2004年4月14日,本公司与秦皇岛耀华镀膜玻璃厂就增资事宜签署了《协议书》。本次增资已经公司第三届董事会第十七次会议审议通过。二、投资协议主体介绍本次投资协议主体为秦皇岛耀华镀膜玻璃厂,该企业为本公司全资企业,注册地为秦皇岛经济技术开发区,法定代表人为于昭双,注册资本829万元,主营镀膜玻璃业务。三、投资标的的基本情况本次投资,本公司以实物资产作为增资。作为增资的实物资产为所收购的原冷水江耐火材料总厂破产资产中的实物资产(不含土地使用权),包括存货、固定资产、在建工程。上述资产帐面净值为1448.74万元,经中喜会计师事务所评估,资产评估净值为3867.49万元,采用的主要评估方法为重置成本法和现行市价法。该部分资产无设定担保等其他财产权利的情况或涉及诉讼、仲裁事项,目前处于正常运营状态。本次投入的实物资产,本公司以破产收购方式取得,收购时资产评估方法为清算价格法,相应使所收购的资产帐面价值较低,而本次投资,评估方法采用重置成本法和现行市价法,从而使资产帐面价值与评估价值存在较大差异。四、对外投资合同的主要内容公司本次对冷耐公司增资3800万元,支付方式为实物资产追加投资,实物资产评估值与增资额的差额部分67.49万元计入冷耐公司资本公积金。增资后冷耐公司注册资本拟设定为3900万元,其中本公司共出资3890万元,占该公司注册资本的99.75%,秦皇岛耀华镀膜玻璃厂出资10万元,占该公司注册资本的0.25%。协议自双方签字盖章之日生效。五、对外投资的目的和对公司的影响本公司于2003年9月对湖南冷水江耐火材料总厂破产资产实施收购,到2003年年底,收购的资产已产生一定效益。公司本次投资设立冷耐公司主要基于以下目的：一是由于此次收购系跨地域购并,通过实物资产增资冷耐公司,有利于建立起冷耐公司与被收购资产之间的产权关系,加强对该项资产的经营管理,使其能更好地发挥资源优势,体现经济效益；二是以独立法人方式运作,也有助于本公司规避相关经营风险。此次投资,本公司投入的实物资产评估增值与帐面值存在较大差异,投资完成后增值部分将增加本公司的资本公积金。七、备查文件目录1、协议书；2、公司三届董事会第十七次会议决议；3、中喜会计师事务所中喜评报字［2003］第01509号资产评估书。特此公告。秦皇岛耀华玻璃股份有限公司2004年4月14日附：资产评估报告书摘要本资产评估报告书是中喜会计师事务所有限责任公司接受秦皇岛耀华玻璃股份有限公司的委托,对秦皇岛耀华玻璃股份有限公司拟将所有收购的湖南冷水江耐火材料厂资产投资于所属子公司所做的资产评估报告,根据秦皇岛耀华玻璃股份有限公司申报的资产清查评估明细表,纳入本报告评估范围内的资产是存货、固定资产。评估中按照国家资产评估的有关规定,我们实施了必要的评估程序,采取的主要评估方法是重置成本法和现行市价法。本评估报告的有效期为一年,评估结果以人民币为计价币种,以持续经营和各类资产不改变基准日用途为前提,评估范围内的资产在评估基准日2003年8月31日的评估价值为：存货：141.14万元固定资产3726.35万元总资产：3867.49万元报告提交日期：二OO三年十一月二十八日以上内容摘自资产评估报告书,欲了解本项目的全面情况,请认真阅读资产评估报告全文,使用本报告的评估结论时,应对报告中评估结论之后的内容予以必要的关注。法定代表人：张增刚中国注册资产评估师：马静苏晓鹏中喜会计师事务所有限责任公司二00三年十一月二十八日评估结果汇总表金额单位：人民币万元秦皇岛耀华玻璃股份有限公司独立董事意见本人作为秦皇岛耀华玻璃股份有限公司(以下简称“公司”)独立董事,根据有关规定,对公司对外担保、资金占用、会计政策变更及会计差错更正、人员聘任等事项发表以下独立意见：一、对外担保事项根据《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》(证监发［2003］56号)的规定,我们对公司对外担保情况进行了认真检查,现就有关事项说明如下：经我们核查,公司2003年度对外担保严格执行了有关规定,对外担保批准程序合法、合规,且注意担保风险的控制,没有为控股股东及附属企业、公司持股50%以下的其他关联方、非法人单位或者个人债务提供担保。截止报告期末,公司对外担保余额为3946万元,被担保企业均为公司控股子公司,其中：为秦皇岛耀华优能镜业有限公司提供担保900万元,为沈阳耀华玻璃有限公司提供担保3046万元,目前,被担保单位经营情况正常。此外,公司已按照《通知》要求,修改完善了公司章程,对担保审批程序、被担保对象等事项进行了具体规定。二、资金占用事项经核查,2003年公司督促集团公司做出还款计划并按计划还款,截止年底集团公司占用的资金已收回90%以上,资金回收力度较大。但公司尚须进一步加大力度,确保早日收回剩余款项,以维护公司及中小股东的利益。此外,公司应进一步完善内控制度,除正常经营往来外确保不发生新的资金占用。三、会计政策变更及会计差错更正事项经核查,公司对现金股利分配的有关会计政策进行了变更,对两项会计差错进行了更正。本次会计政策变更符合新修订的《企业会计准则─资产负债表日后事项》的有关规定。会计差错更正处理恰当,但公司管理层应进一步加强财务管理,避免再次发生类似差错。四、人员聘任事项1、经审阅郭肇麟先生的个人履历等有关资料,未发现有《公司法》第57条、第58条规定的情况,以及被中国证监会确定为市场禁入者,并且禁入尚未解除之现象,其任职资格合法。2、郭肇麟先生的提名、聘任程序符合《公司法》和《公司章程》有关规定,其提名方式、聘任程序合法。独立董事：刘赋捷孙刘太2004年4月14日